תביעות בין יזמים למשקיעים, בין בעלי המניות בחברה ו/או בין השותפים

יחסי יזם ומשקיע נראים לעיתים כמו נישואין עסקיים. בתחילת הדרך הכול מלווה באמון, חזון משותף ואופטימיות. אך כאשר המציאות העסקית משתנה, התקשורת מתערערת, או כשצד אחד מרגיש כי האחר חרג מההבנות המקוריות – המערכת עלולה להידרדר במהירות לסכסוך משפטי.
במקרים כאלה, חשוב להבין מהם הכלים המשפטיים הקיימים, איך ניתן להגן על האינטרסים של כל צד, ומהם השלבים בתביעה בין יזם למשקיע.

מה גורם לסכסוכים בין יזמים למשקיעים

ברוב המקרים, המחלוקת אינה נובעת מרוע לב אלא מחוסר תיאום ציפיות. השקעות רבות נחתמות על בסיס הבטחות בעל פה, מצגים, או מסמכי הבנות לא מחייבים, אך כשמגיע השלב המעשי – צד אחד מרגיש שקיבל פחות ממה שהובטח לו.

כמה מהגורמים השכיחים כוללים:

• השקעה כספית שלא הועברה במלואה או באיחור משמעותי;
• חלוקת מניות לא שוויונית או ללא שקיפות מלאה;
• שינוי מבנה הבעלות או הניהול ללא הסכמת הצד השני;
• ניהול עסק בניגוד לאינטרס החברה או ללא דיווח הולם למשקיעים;
• משיכת כספים, משכורות או הטבות באופן הפוגע בהון החברה. 

כל אחד מהגורמים הללו עשוי להצמיח עילת תביעה חוזית או תאגידית, ולעיתים גם טענות להפרת חובת האמון או להפרת חובת הזהירות מצד מי מנושאי המשרה בחברה.

הזווית המשפטית של הסכסוך

הדין הישראלי מתייחס למערכת היחסים בין יזם ומשקיע כאל שילוב של הסכם מסחרי וחוזה תאגידי. לכן, כשנבחנת תביעה כזו, בית המשפט בוחן שלוש שאלות עיקריות:

1. האם ההסכמות בין הצדדים קיבלו ביטוי משפטי מחייב (חוזה, הסכם השקעה, מכתב כוונות וכו’).
2. האם אחד הצדדים פעל בחוסר תום לב או הפר את חובותיו החוזיות.
3. האם נגרם נזק כלכלי מוכח לצד האחר כתוצאה מההפרה.

בתי המשפט נוטים להדגיש את עקרון תום הלב והגילוי הנאות, שהוא אבן יסוד בכל מערכת יחסים עסקית. גם בהיעדר חוזה כתוב, ייתכן שבית המשפט יראה בהבנות בעל פה כהתחייבות מחייבת, במיוחד אם ניתנו על בסיס מצג ברור שגרם לצד השני לפעול.

הסכמי השקעה שלא מנוסחים היטב

אחת הסיבות המרכזיות לתביעות בתחום זה היא ניסוח רשלני של הסכמי השקעה. במקרים רבים משתמשים יזמים במסמכים גנריים שהורדו מהאינטרנט או בייעוץ ראשוני בלבד. התוצאה – מסמך שלא משקף את המורכבות של העסק.

כך, לדוגמה, הסכם שאינו מגדיר מתי בדיוק נרשמות המניות על שם המשקיע, או באילו תנאים ניתן להשיב את ההשקעה, פותח פתח רחב למחלוקות.

הפסיקה בישראל מתייחסת להסכמים כאלה בזהירות רבה, ולעיתים קובעת שהיעדר בהירות פועל כנגד הצד שערך את ההסכם. לכן, כל משקיע או יזם נדרש לוודא שההסכם שנחתם אכן תואם את המציאות העסקית ואת תכנון השליטה וההשפעה בחברה.

חובות האמון והגילוי בין הצדדים

בניגוד לחוזה מסחרי רגיל, מערכת היחסים בין יזם ומשקיע כוללת גם מרכיב של אמון אישי. כאשר היזם משמש גם כדירקטור או נושא משרה בחברה, הוא כפוף לחובת אמון ולחובת זהירות לפי חוק החברות.
כל פעולה שנעשית בניגוד לטובת החברה או ללא גילוי מלא למשקיעים – עלולה להיחשב כהפרת חובת אמון.

לדוגמה, אם יזם חתם על הסכם מסחרי עם גוף נוסף מבלי לחשוף זאת בפני המשקיעים, או ניצל את קשריו האישיים לטובתו הפרטית, הדבר עשוי להצדיק תביעה נפרדת בעילת הפרת אמון ו/או בגין הנזק שנגרם לחברה.

הליך התביעה והאפשרויות ליישוב הסכסוך

כאשר הסכסוך מתפרץ, ניתן לבחור באחת משתי דרכים עיקריות:

• הליך בוררות או גישור עסקי – מתאים כאשר הצדדים עדיין מעוניינים להמשיך את הפעילות המשותפת או לשמור על סודיות. גישור מאפשר גמישות רבה ופתרונות יצירתיים, במיוחד במקרים שבהם יש מערכת יחסים מתמשכת. 
• פנייה לבית המשפט המחוזי – הליך פורמלי, מתאים כאשר נדרש סעד הצהרתי או צו מניעה, או כאשר אין עוד תקשורת בין הצדדים. 

בין אם מדובר בתביעה כספית, בבקשה לפירוק שותפות או בהליך להסרת הקיפוח של בעלי מניות המיעוט בחברה, חשוב שהטענות יתבססו על מסמכים, פרוטוקולים, מיילים וראיות כתובות. ללא תיעוד ברור, קשה להוכיח את כוונת הצדדים ו/או את היקף ההפרה.

טעויות שכדאי להימנע מהן

יזמים רבים נוטים להגיש תביעות בטרם בדקו אם מבלי שיש להן בסיס משפטי יציב. אחרים מתעלמים מאפשרויות של גישור מוקדם וחושפים סכסוך שהיה ניתן לפתור בשלב מוקדם.

גם משקיעים לפעמים נוקטים בצעדים דרמטיים כמו חסימת גישה לחשבונות או עצירת מימון – צעדים שעשויים להוות בעצמם הפרת חוזה.

במקום להגיב מתוך כעס, מומלץ להיעזר בעורך דין שמבין הן את השפה העסקית והן את הפסיקה המסחרית, כדי לגבש אסטרטגיה משפטית נכונה.

איך משרד עורכי דין מנוסה תורם לניהול הסכסוך

ניהול תביעה בין יזם למשקיע ו/או בין בעלי המניות בחברה ו/או בין השותפים דורש שילוב של הבנה עסקית, חשיבה אסטרטגית וידע ליטיגטורי.
עורך דין מנוסה ידע להבחין בין העקרונות שניתן להוכיח לבין הטענות הרגשיות שאין להן בסיס, לבנות קו ראיות משכנע, ולבחור את המסלול המתאים – whether הליך משפטי, בוררות או גישור.

ליווי כזה מאפשר לא רק להגן על הזכויות של הלקוח, אלא גם למנוע נזקי תדמית ולצמצם הפסדים כלכליים שעשויים להיגרם עקב הסכסוך.

סיכום

מערכת היחסים בין יזמים למשקיעים יכולה להיות מקור לצמיחה עסקית עצומה – או שדה מוקשים משפטי. ההבדל טמון בתכנון נכון, בתיעוד מדויק ובשמירה על שקיפות הדדית.

כאשר מתעורר סכסוך, חשוב לפעול בשיקול דעת, לבחור את המסלול המשפטי הנכון, ולהיעזר בליווי מקצועי מצד הגורם שמבין הן את העסק והן את הדינמיקה האנושית שמאחוריו.

המידע במאמר זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי. בכל מקרה יש לפנות לייעוץ פרטני אצל עורך דין המתמחה בתחום הרלוונטי.